鄯善中成村镇银行等11家村镇银行股份
  • 项目编号:CF19CG000999
  • 转让价格(万元):8522.88
  • 项目发布起始日期:2019-12-30
  • 项目发布截止日期:2020-06-11
  • www.vns686.com联系方式
  • 北金所项目联系人:石先生、庄女士
  • 联系电话:010-57896550、010-57896527
  • 传真 :010-57896688
  • 交易服务机构联系方式
  • 机构的名称 :北京中大英正投资顾问有限公司
  • 联系人:贾先生
  • 联系电话:18911522338
  • 重要信息披露
  • 1.根据上海市第一中级人民法院(下称“上海一中院”)《拍卖(变卖)委托书》【(2018)沪01执1095号】,中国银保监会安邦保险集团股份有限公司接管工作组受上海一中院委托,对鄯善中成村镇银行股份有限公司6,000,000股股份、富蕴中成村镇银行股份有限公司11,700,000股股份、滦南中成村镇银行股份有限公司7,200,000股股份、滦县中成村镇银行股份有限公司7,200,000股股份、高碑店中成村镇银行股份有限公司9,000,000股股份、安国中成村镇银行股份有限公司4,500,000股股份、曲阳中成村镇银行股份有限公司4,500,000股股份、涿州中成村镇银行股份有限公司9,000,000股股份、定州中成村镇银行股份有限公司9,000,000股股份、望都中成村镇银行股份有限公司4,500,000股股份、青岛胶州中成村镇银行股份有限公司15,200,000股股份进行处置。
    2.本项目转让为司法处置(拍卖(变卖)),本次交易不签署《产权交易合同》,www.vns686.com在收到产权交易价款的50%后向受让方出具产权交易证明。受让方的权利义务以本次交易的全部公布文件中的规定为准。
    3.司法处置是法院依法处置被执行人财产的强制执行措施,具有严肃性和权威性,任何意向受让方均应认真对待。参与竞买前,请各意向受让方认真阅读产权转让公告,充分考虑自身能力,理性参与竞买。若意向受让方存在本项目关于扣除保证金情形的,则保证金不予退还。若意向受让方被确定为受让方且未按期支付剩余产权交易价款的,除保证金不予退还外,如标的股份被重新挂牌产生的交易价格低于本次挂牌产生的交易价格的,则差价部分由本次受让方予以补足,且不得再次参与本项目的竞买。恶意参与竞买的,人民法院可以根据情节轻重予以罚款、拘留;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
  • 标的链接
  • 标的1情况
  • 转让方基本情况
  • 交易条件与受让方资格条件
  • 挂牌信息
标的情况
转让标的基本情况
标的企业名称 鄯善中成村镇银行股份有限公司 注册地(住所) 新疆吐鲁番市鄯善县九区新城东路北侧、北极路西侧金马商业街D座100号
法定代表人 刘亚明 注册资本(万元) 3,000
所属行业 金融业 经营规模
统一社会信用代码 916504000802420687 公司类型(经济性质) 其他股份有限公司(非上市)
经营范围 经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范围经批准文件所列的为准。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
标的企业股权结构
前五位股东名称 持有比例(%)
1、成都农村商业银行股份有限公司 51%
2、新疆新奥汽车销售服务有限公司 10%
3、新疆华鑫矿业有限公司 10%
4、鄯善华裕选冶有限责任公司 10%
5、鄯善县鑫益铁业有限责任公司 10%
标的企业审计数据
以下数据出自年度审计报告
2018年度 营业收入(万元) 营业利润(万元) 净利润(万元)
794.74 241.37 203.82
总资产(万元) 总负债(万元) 所有者权益(万元)
13,696.47 10,887.65 2,808.83
审计机构名称 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所
以下数据出自企业最近一期财务报表
2019年10月31日 营业收入(万元) 营业利润(万元) 净利润(万元)
385.19 -58.37 -59.25
总资产(万元) 总负债(万元) 所有者权益(万元)
15,535.92 12,786.34 2,749.58
标的企业评估情况
评估机构 中联资产评估集团有限公司
核准(备案)日期 2019年12月23日
评估基准日 2019年9月30日
基准日审计机构 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
律师事务所 北京观韬中茂律师事务所
转让方基本情况
转让方一:新疆新奥汽车销售服务有限公司
转让方名称 新疆新奥汽车销售服务有限公司 注册地(地址) 新疆乌鲁木齐市水磨沟区红光山路1888号
注册资本 1,800 公司类型(经济性质) 其他有限责任公司
法定代表人 刘维克 所属行业 批发和零售业
经济规模 持有产(股)权数量 3,000,000
拟转让产(股)权数量 3,000,000
转让方二:新疆华鑫矿业有限公司
转让方名称 新疆华鑫矿业有限公司 注册地(地址) 新疆哈密市伊州区天山北路51号工商银行火车站支行3楼
注册资本 50,000 公司类型(经济性质) 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人 马建国 所属行业 批发和零售业
经济规模 持有产(股)权数量 3,000,000
拟转让产(股)权数量 3,000,000
交易条件与受让方资格条件
价款支付方式 一次性支付
与转让相关的其他条件
1.意向受让方应在提交受让申请的同时交纳人民币1,000.00万元的交易保证金到www.vns686.com(以下简称“北金所”)指定账户(挂牌截止日17:00前,以到账时间为准),意向受让方逾期未交纳交易保证金的,视为放弃受让资格。
2.信息发布期满,如只征集到一个符合条件的意向受让方,则采取协议转让方式确定受让方,交易保证金在自北金所收到受让方支付的产权交易价款的50%(含交易保证金)之日直接转为部分产权交易价款。若意向受让方未通过北金所及安邦保险集团股份有限公司接管工作组 (以下简称“接管工作组”)资格审核且不涉及交易保证金扣除情形的,其交纳的交易保证金在北金所向意向受让方出具《受让资格确认通知书》后3个工作日内全额无息返还。如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,则采取网络竞价方式确定受让方,该交易保证金转变为竞买保证金,在自北金所收到受让方支付的产权交易价款的50%(含竞买保证金)之日直接转为部分产权交易价款。在确定受让方之后,其余意向受让方不涉及竞买保证金扣除情形的,北金所将在确定受让方后3个工作日内全额无息返还其余意向受让方缴纳的竞买保证金。
3.本次产权交易价款采用一次性支付,价款支付币种仅接受人民币。受让方应在北金所《报价/竞价结果通知书》出具之日起10个工作日内将产权交易价款的50%(含交易/竞买保证金)支付至北金所指定银行账户。北金所在收到产权交易价款的50%且受让方已缴纳相关机构的评估费用、服务佣金(受让方向北金所提交银行付款回单)后出具产权交易证明,在受让方通过银行业监督管理机构的资格审核,北金所收到全部产权交易价款后出具产权交易凭证。受让方需在银行业监督管理机构批准之日起10个工作日内将剩余50%的产权交易价款支付至北金所指定银行账户。具体付款及划款安排详见北金所备查的《投资者承诺书》。
4.为保护交易各方合法利益,在此做出特别提示,意向受让方一旦交纳保证金且通过资格确认,即对如下内容作出承诺:如意向受让方存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,北金所及接管工作组可全额扣除该意向受让方的交易/竞买保证金并取消其受让资格,交易/竞买保证金不足弥补实际损失的,相关方可按实际损失继续追偿:
    (1)意向受让方提交受让申请并交纳交易保证金后,单方撤回受让申请的;
    (2)意向受让方提供的资料和信息存在虚假、不真实、不完整、不具有效力、不符合要求等情形;
    (3)征集到两个及以上符合条件的意向受让方,有下列情形之一:
            ①在网络竞价中意向受让方未参加后续竞价程序的;
            ②意向受让方要求撤回已递交的竞买文件的;
            ③在网络竞价过程中,以挂牌价格为起始价格,各意向受让方均不应价的。
    (4)在被确定为受让方后,未在《报价/竞价结果通知书》出具之日起10个工作日内支付产权交易价款的50%(含交易/竞买保证金)。
    (5)意向受让方存在其他违反承诺事项、国家法律法规、北金所交易规则及挂牌条件要求的。
5.北金所向意向受让方出具的《受让资格确认通知书》不代表北金所及接管工作组对意向受让方符合作为标的企业股东的全部条件作出任何明示或暗示的保证及承诺,意向受让方被确定为受让方不代表北金所及接管工作组对受让方符合作为标的企业股东的全部条件作出任何明示或暗示的保证及承诺,北金所及接管工作组亦不对受让方的股东资格能获得银行业监督管理机构的同意或核准作出任何明示或暗示的保证及承诺。
6.关于受让方股东资格涉及核准情形的,需以银行业监督管理机构的审核结果为准。若因受让方不具备作为标的企业股东的全部条件而导致受让方的股东资格在产权交易证明出具之日起5个月内未获得银行业监督管理机构核准或者导致银行业监督管理机构不批准标的股份的转让,视为受让方违约,北金所及接管工作组有权扣除全部产权交易价款的10%作为违约金,并有权取消其受让资格。若标的股份被重新挂牌产生的交易价格低于本次挂牌产生的交易价格的,则差价部分由本次受让方予以补足(受让方为联合体的,联合体各成员对补足差价承担连带责任)。
7. 意向受让方须自行了解《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《商业银行股权管理暂行办法》《中国银保监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》《中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》等法律、法规及其他规范性文件以及监管机构关于村镇银行股东资格的规定与相关要求,并在自行咨询专业人士、相关方和监管部门的基础上自行判断是否符合作为本项目受让方的股东资格,决定是否受让标的,并自行承担由此产生的全部责任及后果,包括但不限于费用、风险和损失。意向受让方承诺根据上述法律、法规及其他规范性文件以及监管机构的要求出具对所持标的企业股份禁售期限的承诺。
8. 本次受让系意向受让方的真实意思表示。意向受让方应当已经就本次交易履行法定程序(包括内部决策程序和应当由上级单位或者监管部门批准的批准程序等,但不包括标的企业股权变更而应由标的企业获得的银行业监督管理机构的批准)且上述履行程序的行为保持有效,不存在利用内幕交易等任何违法违规形式损害标的企业及标的企业全体股东的合法权益,意向受让方参与本次交易的行为不得存在潜在法律障碍或者纠纷。
9. 意向受让方所提交材料及受让申请中内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,意向受让方对上述内容的真实性、完整性、合法性、有效性承担相应的法律责任。
10. 本项目产权转让公告中公示的《产权受让申请书》《投资者承诺书》《保密承诺书》《关于受让鄯善中成村镇银行等11家村镇银行股份的股东资格的承诺函》的内容构成本项目交易条件不可分割的组成部分,请各意向受让方在提交受让申请前认真阅读。同时需签署并提交附件所列《产权受让申请书》《投资者承诺书》《保密承诺书》《关于受让鄯善中成村镇银行等11家村镇银行股份的股东资格的承诺函》(详见附件)。
11. 本项目不接受联合体受让。
12. 本项目公告期即为尽职调查期,意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方交纳交易保证金并通过受让资格确认后,即视为已详细阅读并完全认可本项目所披露的内容,已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵,已完成对本项目的全部尽职调查,同意全面履行交易程序。
13. 自评估基准日起至完成股东变更登记之日止,标的企业因经营活动产生的盈利或亏损由受让方享有和承担。
14. 北金所对本项目各方均不收取交易服务费。
15. 本项目转让为司法处置,本项目委托中联资产评估集团有限公司进行评估,评估费用为人民币20.00万元(即人民币(大写):贰拾万元整,含6%增值税),上述评估费用由受让方应自《报价/竞价结果通知书》出具之日起10个工作日内将本项目的资产评估费用一次性支付至如下账户:
账户名称: 中联资产评估集团有限公司
开户银行: 工行北京西便门支行
银行账号: 0200219819200024432
受让方应将上述费用的银行付款回单提交至北金所,该付款凭证为北金所出具产权交易证明的必要条件之一。评估费用不因受让方资格核准未通过等原因而退还。
16. 本项目转让为司法处置,本项目委托北京中大英正投资顾问有限公司代理,若本项目以协议方式成交的,受让方应按照成交金额的万分之五支付服务佣金;若本项目以竞价方式成交的,受让方应按照成交金额的千分之三支付服务佣金。受让方应自《报价/竞价结果通知书》出具之日起10个工作日内将应支付的服务佣金一次性支付至如下账户:
账户名称:北京中大英正投资顾问有限公司
开户银行:中国工商银行北京管庄支行
银行账号:0200006809006893988
受让方应将上述费用的银行付款回单提交至北金所,该付款凭证为北金所出具产权交易证明的必要条件之一。服务佣金不因受让方资格核准未通过等原因而退还。
保证金设定
1、交易保证金设定为1,000.00万元。
2、交纳时间:意向受让方应在提交受让申请的同时交纳交易保证金到北金所指定的结算账户(以到账时间为准)
受让方应当具备的条件
1. 意向受让方为符合《中华人民共和国商业银行法》《商业银行股权管理暂行办法》《中国银保监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》《中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》及其他规范性文件规定的具有完全民事行为能力的中国公民(自然人)或合法设立并有效存续的境内非金融机构、境内银行业金融机构、境内非银行金融机构、境外银行。
2. 意向受让方成为标的企业主要股东的,意向受让方应遵守法律法规、监管规定和公司章程,并就入股商业银行的目的作出说明。 为避免疑义,“主要股东”是指持有或控制商业银行百分之五以上股份或表决权,或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对商业银行经营管理有重大影响的股东。前述“重大影响”,包括但不限于向商业银行派驻董事、监事或高级管理人员,通过协议或其他方式影响商业银行的财务和经营管理决策以及银保监会或其派出机构认定的其他情形。
3. 意向受让方成为标的企业主要股东的,意向受让方及关联方、一致行动人参股商业银行(包括因本次交易而参股标的企业的情况)的数量不超过2家,或控股商业银行的数量不得超过1家。(根据国务院授权持有商业银行股权的投资主体、银行业金融机构,法律法规另有规定的主体入股商业银行,以及投资人经银行业监督管理机构批准并购重组高风险商业银行,不受上述条件限制。)
4. 意向受让方成为标的企业主要股东的,意向受让方不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有标的企业股份。受让方自取得标的企业股份之日起五年内不得转让。经银保监会或其派出机构批准采取风险处置措施、银保监会或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。
5. 意向受让方成为标的企业主要股东或控股股东的,如对下述第(1)至第(5)项承诺存在欺骗或隐瞒情形,将被限制投票权或限期转让股份,具体承诺事项如下:
    (1) 不谋求优于其他股东的关联交易;
    (2) 严格按照法律法规、监管规定和公司章程行使出资人权利,履行出资人义务,不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和
         管理权,不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预标的企业经营管理,进行利益输送,或以其他方式损害存款人、标的企业以及其他股东的合法权益;
    (3) 在必要时向标的企业补充资本,并通过标的企业每年向银保监会或其派出机构报告资本补充能力;
    (4) 不向标的企业施加不当的指标压力;
    (5) 支持标的企业加强“三农”服务;
    (6) 建立有效的风险隔离机制,防止风险在股东、商业银行以及其他关联机构之间传染和转移;
    (7) 与标的企业和其他关联机构之间董事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理,防范利益冲突。
6. 意向受让方成为标的企业主要股东或控股股东的,应不存在以下列举的任何情形:
    (1) 被列为相关部门失信联合惩戒对象;
    (2) 存在严重逃废银行债务行为;
    (3) 提供虚假材料或者作不实声明;
    (4) 对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任;
    (5) 拒绝或阻碍银保监会或其派出机构依法实施监管;
    (6) 因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处,造成恶劣影响;
    (7) 其他可能对商业银行经营管理产生不利影响的情形。
7. 意向受让方成为标的企业股东的,应当符合如下要求,主要包括:
    (1) 意向受让方属于自然人的,满足以下要求:
            ① 具有完全民事行为能力的中国公民;
            ② 有良好的社会声誉和诚信记录,无犯罪记录;
            ③ 入股资金为自有资金,不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股;
            ④ 单个自然人及其关联方投资入股比例不得超过标的企业股本总额的10%,职工自然人合计投资入股比例不得超过标的企业股本总额的20%;
            ⑤ 银保监会规章规定的其他审慎性条件。
    (2) 意向受让方属于境内非金融机构的,满足以下要求:
            ① 在工商行政管理部门登记注册,具有法人资格;
            ② 具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式;
            ③ 具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录,能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息;
            ④ 具有较长的发展期和稳定的经营状况;
            ⑤ 具有较强的经营管理能力和资金实力;
            ⑥ 最近2年内无重大违法违规行为;
            ⑦ 财务状况良好,最近2个会计年度连续盈利;
            ⑧ 年终分配后,净资产不低于全部资产的30%(合并会计报表口径);
            ⑨ 权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50%(含本次投资金额,合并会计报表口径),国务院规定的投资公司和持股公司除外;
            ⑩ 入股资金为自有资金,资金来源真实合法,不得以委托资金、负债资金、“名股实债”等非自有资金投资标的企业;不得虚假注资、循环注资和抽逃资本;禁止以代
                   持、违规关联等形式持有金融机构股权;
            ⑪    银保监会规章规定的其他审慎性条件。
                   其中,意向受让方属于境内非金融机构成为标的企业股东后的,意向受让方及意向受让方的关联方投资入股比例应符合监管要求的比例或在一定条件下调整到符合监
                   管要求的比例。
    (3) 意向受让方属于境内非金融机构且成为标的企业主要股东的,除满足第7条第(2)款外,还应满足以下要求:
            ① 核心主业突出;
            ② 资本实力雄厚;
            ③ 公司治理规范;
            ④ 股权结构清晰;
            ⑤ 管理能力达标;
            ⑥ 具有良好的财务状况和资本补充能力,整体资产负债率和杠杆率水平适度,债务规模和期限结构合理适当;
            ⑦ 不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式成为主要股东的情形;
            ⑧ 制定合理明晰的投资金融业的商业计划。
    (4) 意向受让方属于境内非金融机构且成为标的企业控股股东的,除满足第7条第(2)款外,还应满足以下要求:
            ① 核心主业突出,业务发展具有可持续性;
            ② 资本实力雄厚,具有持续出资能力。原则上需符合最近3个会计年度连续盈利、年终分配后净资产达到全部资产的40%、权益性投资余额不超过本企业净资产的40%
                   等相关行业监管要求;
            ③ 公司治理规范,组织架构简洁清晰,股东、受益所有人结构透明。出资企业为企业集团或处于企业集团、控股公司结构之中的,须全面完整报告或披露集团的股权结
                   构、实际控制人、受益所有人及其变动情况,包括匿名、代持等相关情况;
            ④ 管理能力达标,拥有金融专业人才;
            ⑤ 具有良好的财务状况和资本补充能力,整体资产负债率和杠杆率水平适度,债务规模和期限结构合理适当;
            ⑥ 5年内不存在对所投资金融机构经营失败或重大违规行为负有重大责任的情形;
            ⑦ 不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式成为主要股东的情形;
            ⑧ 制定合理明晰的投资金融业的商业计划。
    (5) 意向受让方属于境内非金融机构且成为标的企业控股股东的,承诺不具有如下情形:
            ① 脱离主业需要盲目向金融业扩张;
            ② 风险管控薄弱;
            ③ 进行高杠杆投资;
            ④ 关联企业众多、股权关系复杂不透明;
            ⑤ 关联交易频繁且异常;
            ⑥ 滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争,操纵市场,扰乱金融秩序。
    (6) 意向受让方属于境内金融机构(包括境内银行业金融机构、境内非银行金融机构)的,满足以下要求:
            ① 主要审慎监管指标符合监管要求;
            ② 公司治理良好,内部控制健全有效;
            ③ 最近2个会计年度连续盈利;
            ④ 社会声誉良好,最近2年无严重违法违规行为和因内部管理问题导致的重大案件;
            ⑤ 入股资金为自有资金,资金来源真实合法,不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股;
            ⑥ 银保监会规章规定的其他审慎性条件。
                   其中,意向受让方属于境内非银行金融机构成为标的企业股东后,意向受让方及意向受让方的关联方持有标的企业股份的比例应符合监管要求的比例或在一定条件下
                   调整到符合监管要求的比例管要求的比例或在一定条件下调整到符合监管要求的比例。
    (7) 意向受让方属于境外银行的,满足以下要求:
            ① 银保监会认可的国际评级机构最近2年对其长期信用评级为良好;
            ② 最近2个会计年度连续盈利;
            ③ 商业银行资本充足率应达到其注册地银行业资本充足率平均水平且不低于10.5%;
            ④ 内部控制健全有效;
            ⑤ 具有有效的反洗钱制度;
            ⑥ 入股资金为自有资金,资金来源真实合法,不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股;
            ⑦ 所在国家(地区)经济状况良好;
            ⑧ 注册地金融机构监督管理制度完善;
            ⑨ 银保监会规章规定的其他审慎性条件。
8. 意向受让方满足法律法规、规范性文件及监管机构关于村镇银行股东资格的其他规定与要求,且满足银行业监督管理机构基于审慎经营、强化监管、防范风险需要提出的各项股东资质要求。若为金融机构,符合与该类金融机构有关的法律法规及相关监管要求。
挂牌信息
挂牌公告期 2019年12月30日至2020年6月11日
挂牌期满后,如未征集到意向受让方 延长信息发布:不变更挂牌条件,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。
挂牌期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方 网络竞价
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